Bericht des Aufsichtsrates

Aufsichtsratsvorsitzender Heinz-Gerhard Wente

Das Jahr 2024 war weiterhin von Unsicherheit, geopolitischen Spannungen und hohen, international nicht wettbewerbsfähigen Energiepreisen geprägt. Das anhaltend schwache wirtschaftliche Umfeld zeigte sich insbesondere in den für den Stahlsektor wichtigen Kundenmärkten. Während der Start des Salzgitter-Konzerns in das Geschäftsjahr zwar verhaltener als im Vorjahr, aber erwartungsgemäß verlief, zeichnete sich im Laufe des ersten Halbjahres ab, dass auch in der zweiten Jahreshälfte die Erholung der deutschen Volkswirtschaft zögerlicher und schwächer ausfallen würde, als ursprünglich antizipiert.

Dies machte sich insbesondere in zeitlichen Verschiebungen geplanter Auftragseingänge bei unseren stahlnahen Gesellschaften bemerkbar. Vor allem Bestellungen für lang erwartete Infrastrukturprojekte, beispielsweise im Leitungsrohrbereich, verzögerten sich spürbar. Im Herbst wurde das Ergebnis des Konzerns zusätzlich durch Wertberichtigungen im Wesentlichen auf das Anlagevermögen der Mannesmann Precision Tubes-Gruppe erheblich belastet. Aus diesen Gründen musste das Unternehmen seine Umsatz- und Ergebnisprognose im Laufe des Geschäftsjahres anpassen. Als Reaktion auf das schwache Marktumfeld hat der Salzgitter-Konzern zum einen ein umfassendes, über das laufende Ergebnisverbesserungsprogramm „Performance 2026“ hinausgehendes nachhaltiges Maßnahmenprogramm zur zukunftsfesten Aufstellung der Geschäftsbereiche eingeleitet. Ebenso wurde ein kurzfristig wirkendes liquiditäts- und ergebnisstützendes Maßnahmenpaket initiiert. Hierzu zählen die restriktive Vergabe im investiven Bereich, bei Instandhaltungsthemen sowie die Optimierung des Working Capitals. Mit den Maßnahmenpaketen gingen 2024 ergebniswirksame Einmalaufwendungen einher, insbesondere für Restrukturierungen im Geschäftsbereich Handel. Diese werden – wie auch das Impairment auf das Gemeinschaftsunternehmen Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH – die Folgejahre spürbar entlasten. Positiv hervorzuheben ist, dass die Technologiesparte erneut eine herausragende Performance zeigte und auch unsere Beteiligung an der Aurubis AG das Konzernergebnis stützte. So erreichte der Salzgitter-Konzern in dem beschriebenen schwierigen Umfeld ohne die zuvor genannten Einmaleffekte ein deutlich positives Vorsteuerergebnis. Unserer diversifiziertes Geschäftsmodell beweist damit abermals seine Wirksamkeit.

Im Schlussquartal des Geschäftsjahres wurde die Salzgitter AG durch ihre Aktionärin GP Günter Papenburg AG darüber informiert, dass sie erwäge, zusammen mit der TSR Recycling GmbH & Co. KG, den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Daraufhin hat der Vorstand Gespräche mit den potenziellen Bietern aufgenommen, um zu verstehen, welche wirtschaftliche Rationale hinter diesem möglichen Angebot steht. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses kann das Unternehmen auf Basis der bislang vorliegenden Informationen noch keine Aussage darüber treffen, ob eine derartige Übernahme im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und der Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder des Unternehmens läge. In Reaktion auf die Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes hat der Aufsichtsrat die Einrichtung eines Übernahmeausschusses und die Beauftragung eigener Berater beschlossen.

.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat in den Monaten März, Mai, September und Dezember jeweils zu einer ordentlichen Sitzung zusammen sowie im Februar zu einer außerordentlichen Sitzung. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen, die ausnahmslos als Präsenzsitzungen, gegebenenfalls unter Zuschaltung einzelner Mitglieder, abgehalten wurden, betrug insgesamt 97 %. Der Aufsichtsrat tagte überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich aber regelmäßig zu Themen wie der Vorstandsvergütung und den wesentlichen Ergebnissen der Prüfung des Jahresabschlusses ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen, die – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – getrennt nach Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern stattfanden, dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen.

Mit einer zwei Mitglieder des Aufsichtsrates betreffenden Ausnahme zeigten weder Aufsichtsrats noch Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an. Lediglich die Aufsichtsratsmitglieder Karin Hardekopf und Klaus Papenburg zeigten im Dezember 2024 an, dass sie einem Interessenkonflikt unterliegen können, soweit der Aufsichtsrat sich mit dem möglichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft und die TSR Recycling GmbH & Co. KG befasst. Diesem Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die genannten Aufsichtsratsmitglieder an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit dem möglichen Übernahmeangebot nicht teilnehmen und die Aufsichtsratssitzung vorübergehend verlassen, wenn der Aufsichtsrat sich inhaltlich mit Themen befasst, die das mögliche Übernahmeangebot betreffen.

Da im Geschäftsjahr 2024 keine Mitglieder neu in den Aufsichtsrat eingetretenen sind, war ein Onboarding-Prozess nicht erforderlich.

Die außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrates am 1. Februar 2024 war schwerpunktmäßig dem Status und den weiteren Ausbaustufen des Programms SALCOS gewidmet. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat der Veräußerung der Mannesmann Stainless Tubes GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaften zu und wurde über die von der DEUMU Deutsche Erz- und Metall-Union GmbH geplante Investition in eine neue Schredderanlage informiert.

In seiner Sitzung am 14. März 2024 beschäftigte sich der Aufsichtsrat – wie in den März-Sitzungen üblich – vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie dem zusammengefassten Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2023. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss.

.

In seiner Sitzung am 29. Mai 2024 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit der künftigen Besetzung im Vorstand. Angesichts des Ende 2024 anstehenden Eintritts des Vorstandes für Personal, Herrn Michael Kieckbusch, in den Ruhestand bestellte der Aufsichtsrat Frau Birgit Dietze für den Zeitraum vom 1. September 2024 bis zum 31. August 2027 zum Mitglied des Vorstandes der Salzgitter AG. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Investitionen der Salzgitter Flachstahl GmbH in einen neuen Hubbalkenofen und der Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH in eine neue Warmrichtmaschine zu.

Am 26. September 2024 tagte der Aufsichtsrat in Mülheim. Im Vorfeld der Sitzung besichtigte er das Werk der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH in Gladbeck, um sich vor Ort zu informieren. In der Sitzung benannte der Aufsichtsrat seinen Strategieausschuss entsprechend den Schwerpunktthemen dieses Ausschusses in Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss um und ernannte mit Herrn Amit Bedi mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 einen neuen Leiter des Geschäftsbereiches Stahlverarbeitung. Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der jüngsten Geschäftsentwicklung und informierte sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS. Er ließ sich zudem vom Vorstand schriftlich und mündlich ausführlich über das Compliance-Management-System des Konzerns und über untersuchte Compliance-Vorgänge berichten. Schließlich stimmte er einer Investition der Salzgitter Flachstahl GmbH in den Austausch der Hauptantriebe der Tandemstraße zu.

.

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und Nachhaltigkeits-, einen Übernahme- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2024 viermal in Präsenz zusammen. Dabei beschäftigte es sich insbesondere mit der Geschäftsentwicklung. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit der Nachfolgeplanung im Vorstand und in der Konzerngeschäftsleitung, der Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand, den Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung, der Unternehmensplanung, der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates, dem möglichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, geplanten Investitionen sowie der aktuellen Lage und den Zukunftsaussichten der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH.

.

.

Im März 2025 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2024, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Berichts 2024 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Eine Sitzung des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses fand im Jahr 2024 als Präsenzsitzung statt. Themen waren unter anderem der Stand der Umsetzung der Strategie „Salzgitter AG 2030“ und zentraler ESG-Aspekte, das Programm SALCOS, die finanziellen Rahmenbedingungen des Konzerns, die Performance und das aktive Portfoliomanagement.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2024 nicht.

Der durch den Aufsichtsrat am 5. Dezember 2024 gebildete Übernahmeausschuss tagte im Jahr 2024 zweimal in Form einer Webkonferenz. Dabei befasste er sich mit einem möglichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb der Aktien der Gesellschaft durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft und die TSR Recycling GmbH & Co. KG, insbesondere mit der Beauftragung eigener Berater sowie den Implikationen einer möglichen Übernahme für das Unternehmen und seine Stakeholder und dem jeweiligen Status der Aktivitäten.

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen

Nachfolgend finden Sie eine vollständige Aufschlüsselung aller Anforderungen an potenzielle Bewerber sowie eine Anleitung zur Bewerbung Viel Glück.
im Geschäftsjahr 2024

Ein wiederkehrendes, zentrales Thema der Arbeit des Aufsichtsrates ist die Befassung mit Nachhaltigkeitsfragen. Der Vorstand berichtet regelmäßig über allgemein bedeutsame Entwicklungen und Fortschritte im Bereich Nachhaltigkeit, seit Mai 2024 in jeder ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates. Im Zentrum steht bei diesen Nachhaltigkeitsfragen das Programm SALCOS, das auf eine nahezu klimaneutrale Stahlproduktion des Unternehmens ausgerichtet ist. Es ist, einschließlich entsprechender Vorbesprechung im Präsidium, ebenfalls fester Tagesordnungspunkt jeder ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates, war aber auch schwerpunktmäßiger Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung des Plenums sowie Thema der Sitzung des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses. Über die Beratungen in den Ausschüssen wurde in der jeweils folgenden Plenumssitzung berichtet. An den Plenumssitzungen nahm auch der Leiter des Geschäftsbereiches Stahlerzeugung teil, der als Geschäftsführer der Salzgitter Flachstahl GmbH das Programm mitverantwortet.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat darüber hinaus im Jahr 2023 für das Jahr 2024 ausschließlich und im Jahr 2024 für das Jahr 2025 überwiegend nichtfinanzielle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, die dem Bereich Nachhaltigkeit zuzuordnen sind (Bewältigung des demografischen Wandels, Reduzierung des Unfallgeschehens, Erhöhung des Frauenanteils in Fuhrungspositionen, Absicherung der Versorgung mit Grünstrom).

Das Compliance-Management-System und untersuchte Compliance-Vorgänge sind regelmäßiger Gegenstand der Herbstsitzung des Aufsichtsratsplenums, die durch eine entsprechende vertiefte Befassung des Prüfungsausschusses mit diesem Thema vorbereitet wird. Die Berichterstattung im Plenum erfolgt durch den Leiter der Konzernrechtsabteilung, im Prüfungsausschuss in der Regel durch den Leiter Compliance-Management des Konzerns.

Besondere Expertise im Bereich der Nachhaltigkeit ist im Prüfungsausschuss in Person von Herrn Prof. Schindler, der sich im Rahmen seiner langjährigen Aufsichtsratstätigkeit intensiv mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und ihrer Prüfung beschäftigt hat, und Frau Hardekopf, die seit vielen Jahren als Geschäftsführerin beziehungsweise Mitglied des Vorstandes das Finanzressort und damit auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung des von ihr gefuhrten Unternehmens verantwortet, vorhanden. Die Einrichtung eines gesonderten Nachhaltigkeitsausschusses ausschließlich für diese Gegenstände sieht der Aufsichtsrat zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht als angezeigt an, zumal Nachhaltigkeitsaspekte zum Kern der Strategie „Salzgitter AG 2030“ gehören und daher im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss am sinnvollsten behandelt werden. Außerdem werden neben der regelmäßigen Befassung des Aufsichtsratsplenums mit Nachhaltigkeitsthemen diese auch in den weiteren Ausschüssen mit ihrer jeweiligen unterschiedlichen Schwerpunktsetzung behandelt.

Innerhalb des Vorstandes ist das Thema Nachhaltigkeit schwerpunktmäßig im Ressort des Vorstandsvorsitzenden verortet, wobei Arbeitnehmerbelange in die Zuständigkeit des Personalvorstandes fallen.

.

Der Jahresabschluss der Salzgitter AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns nach Diskussion an.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2025 war außerdem der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2024. Angesichts der bislang ausgebliebenen Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht hatte der Vorstand sich zuvor intensiv mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu der Frage abgestimmt, nach welchen Standards dieser Bericht erstellt werden sollte. Vor der Sitzung des Aufsichtsrates hatte die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, diesen sodann im Auftrag des Aufsichtsrates einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen (Prüfvermerk). Der Prüfer bestätigte, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315c HGB und den Anforderungen nach Artikel 8 der Verordnung (EU) 2020/852 aufgestellt worden ist.

Im Geschäftsjahr 2024 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Abgesehen von der bereits dargestellten Bestellung von Frau Birgit Dietze mit Wirkung zum 1. September 2024 gab es im Geschäftsjahr 2024 folgende Veränderungen im Vorstand:

• Herr Burkhard Becker schied mit Ablauf des 31. März 2024 aus dem Vorstand aus. Seit dem 1. April 2024 verantwortet Frau Birgit Potrafki das Ressort Finanzen im Vorstand.
• Herr Michael Kieckbusch schied mit Ablauf des 31. Dezember 2024 aus dem Vorstand aus. Seit dem 1. Januar 2025 verantwortet Frau Birgit Dietze das Personalressort im Vorstand.

Der Aufsichtsrat dankt den Herren Becker und Kieckbusch für ihre langjährige erfolgreiche Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2024.

Salzgitter, 20. März 2025

Der Aufsichtsrat

Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender

Freundeskreis der Aktionäre

Informieren Sie sich über die Aktivitäten des Freundeskreises der Aktionäre der Salzgitter AG

#J-18808-Ljbffr